这一天来到山东的嘉祥县城，刚进酒楼便被一个歌妓认出。
原来楼上正在举办酒会，县令正在庆寿，同时举办重阳会，召来县里知名的歌妓，而有一歌妓恰恰曾在东京时做过一段时间，隐约认得柳三变。猛的一叫柳三变的名字，令他吃惊的回头寻找，就暴露了行踪。
楼上县令听到如雷贯耳的柳三变来到自己辖治，焉肯放过，亲自下楼来请。见面很是亲热，嘘寒问暖，又是对贡举失利表示遗憾。
柳三变一看，虽只是一个小县，但奢华之风不亚于东京，铺张浪费更较东京为甚，看来全国风气都是一样的。桌上的菜肴虽不见有多珍奇，但菜品之多、菜量之大却远超东京，七、八张席面上堆的满满当当，盘子碗的摞的老高。
围坐的皆是当地豪绅富贾，听到是填词的柳三变不期而至，一个个瞪着双眼盯着柳七，都想弄明白这是个什么样的人，竟然能把百万人口的汴京城搅得烈烈轰轰。
再见这或站或坐的歌妓足有三、四十名，虽比不得东京城里歌妓的千娇百媚，倒也妖冶风情。
柳三变被推到客位上坐下来，几巡酒罢，气氛热闹起来。大家也不再拘束，歌妓们也频繁上前劝酒。
席罢，县令邀柳三变逛逛街市，然后到城东小山上登高。
小城街市很是热闹，街道两旁商铺夹着勾栏瓦舍。许多市民和伎女听说柳三变光临小县城，纷纷跟在队伍后面。
城外官道两旁，高大的柳树、银杏树在秋风中摇曳，树叶在阳光的照射下闪着金光。又见道旁排列的勾栏瓦舍的幌子，正是秋高气爽、万民同乐的重阳佳节之时，柳三变便笑道：“你这里秋天的银杏真美啊！一棵接一棵，一排连一排，贵县果真多银杏了。”
那县官楞了一下，见柳三变笑容的后面似乎隐藏着什么，话里有话。这县令也算机智，略一思索已明其意，笑答：“银杏？柳兄说的可是银杏？这里银杏虽多，却比不得汴京城。所谓一方水土养一方人，汴水源头在东京之西，东京即处在汴水下流，正因有如此好水，才养得似你柳兄这等人物，实乃为东京添色。敝县虽也处下流，但更在汴水下流之下流，自然银杏(淫行)繁盛耳。”他说到“银杏”二字时故意咬字不清。
听懂二人对话的话中之话的人大笑，没有听懂的人也跟着大笑，而且笑的声音更大更开心。柳三变也不禁佩服县令思维敏捷，应变之快。
这种场合，离了柳三变填词肯定不行。县令虽未强求，但在周围之人的鼓动下，柳三变也觉得不为主人填首词是说不过去的。因这里是山东境内，牛山离此不远，便在词中用了“牛山而泣”的典故。想了想，于是写下一首《应天长》交与县令，并解说了词中所用落帽风流、牛山而泣的典故含意，指出做人要抱持达观的人生态度，面对良辰美景不可虚度的道理。
残蝉渐绝。傍碧砌修梧，败叶微脱。风露
凄清，正是登高时节。东篱霜乍结。绽金蕊、
嫩香堪折。聚宴处，落帽风流，未饶前哲。 把
酒与君说。恁好景佳辰，怎忍虚设。休效牛山，
空对江天凝咽。尘劳无暂歇。遇良会、剩*
悦。歌声阕。杯兴方浓，莫便中辍。
（落帽风流：喻晋人孟嘉文笔快捷美妙，
详见《晋书·孟嘉传》；休效牛山：喻莫学齐
景公空对江山悲泣。牛山在今山东淄博南。）
柳三变离开县城几个月后，县令竟然提拔到青州做了知州，自己也莫名其妙为何提拔这样快，后来才知道竟是因为县令招待柳三变有功。
而柳三变填的这首《应天长》传到皇上耳中，皇上听了对宋祁道：这个柳三变离开汴京，词中居然没有了脂粉味，这倒是一个新的变化，也让朕心稍安。
天下事无奇不有，应该进士及第的被黜落了，被黜落的反倒帮助别人升官了，你说这事新鲜不新鲜。
------------
