落魄少爷万清平家道中落,父亲早亡,母亲弃子离家。他自幼聪慧,虽粗通文墨却对武艺情有独钟。离开恩人家中后,他在青楼当了三年打手,习得一身武艺,混迹于三教九流之间。如今他带着弟妹流落赤水城,恰逢城中富户施粥济民。万清平身怀武技却沦落至此,故事从他带领弟妹前往粥场开始,展开一段江湖儿女的传奇人生。